組織変更とは、株式会社が持分会社に変わること、または持分会社が株式会社に変わることをいいます。それに対して例えば合名会社が合同会社に変わることは「持分会社の種類の変更」といわれ、組織変更ではありません。持分会社のままでは上場できないので、株式会社に組織変更して上場するという例もあります。
組織変更するには一定の手続きが必要です。
① 組織変更計画の作成
② 開示書面の備え置き 株式会社→持分会社への組織変更で必要です。逆の場合は不要です。
③ 株主・社員の同意 それぞれ総株主・総社員の同意が必要です。
④ 新株予約権について 株式会社が組織変更をすると、既に発行している新株予約権は、効力発生日に消滅します。予約権者は会社に対して、買取請求ができます。
⑤ 債権者保護の手続き 組織変更をする旨を官報に公告し、かつ知れている債権者には個別に催告しなければいけません。
⑥ ①の組織変更計画に定められた効力発生日に組織変更の効力が発生します。この効力発生日から２週間以内に本店所在地で変更前の会社の解散登記をし、変更後の会社の設立登記をしなければいけません。
