株主は、その有する株式を譲渡することができる（会社法第１２７条）。
株主が株式の購入のために投資した資本の回収は、株式の譲渡によることが原則です。株式買取請求権の行使等の場合を除き、会社に対して直接出資金の返還を求めることはできません。
株式の譲渡を自由に行うことは一般的には合理的な仕組みとされていますが、会社によっては好ましくない者が株主となって、会社の経営に口を出されたくないと考えることもあります。そこで会社法では、株式の譲渡による取得は会社の承認が必要だとする株式の譲渡制限を定款で設けることを認めています。一般的には非公開会社では多くの会社がこれを採用しています。
譲渡を承認する機関は、取締役会設置会社では取締役会、その他の会社では株主総会です。定款で定めれば別の機関を承認機関とすることも可能です。
株主間の譲渡とか、一定数未満の譲渡の場合は、会社の承認は不要とすることもできます。これを「みなし承認規定」といいます。
定款で株式の譲渡制限を定めたら、そのことを登記し、株券を発行している会社であれば株券に記載しなければいけません。
譲渡制限株式であっても、当事者間では譲渡は有効です。会社に譲渡の承認の可否決定をしてもらうには、譲渡人と譲受人が共同してしなければいけません。このとき会社が承認をしないときは、会社または会社が指定する買取人がその株式を買い取ることを請求することも併せてできます。会社は譲渡の承認請求を受けたときから２週間以内に通知をしなければ、譲渡を承認したとみなされます。
会社が譲渡を承認しなかったとき、買取先指定の請求が無い場合は譲渡を承認しない旨の連絡のみで終わります。買取先指定請求をしていたときは、会社自らその株式を買い取るかまたは買取人を指定しなければいけません。
