合同会社の設立

　会社設立で多い会社形態は、株式会社と合同会社です。今回は合同会社の設立について少し詳しくみていきます。

　合同会社は持分会社の一つです。持分会社は他に合名会社と合資会社があります。持分会社全体に共通する特徴は　〇内部関係は原則定款自治が認められ、設計が自由　〇機関について規制が無い　〇社員の議決権は原則一人一議決権　です。他には持分の譲渡には他の社員全員の同意が要求されていて一定の規制があることです。持分とは株式会社でいえば株式に当たるものです。ちなみに株式会社では株式の譲渡は自由に行えます。

　合同会社特有の特徴は、出資者全員が有限責任社員であるということです。他の種類の持分会社には無限責任社員が含まれます。

　持分会社を設立するためには１人以上の社員となろうとする者が定款を作成し、設立の登記をすることによって成立します。定款に必ず記載しなければいけない事項（絶対的記載事項）には　①目的　②商号　③本店の所在地　④社員の氏名又は名称及び住所　⑤社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準　があります。⑤の「出資・・・の価額又は評価の標準」というのは、金銭以外の出資を金銭に見積もった価額又は労務・信用について金銭的見積もりの無い場合のその算定方法のことです。持分会社の無限責任社員は、金銭その他の財産の他に労務や信用を出資の目的とすることも認められているのでこのような規定があります。なお、合同会社の有限責任社員は、金銭その他の財産を出資の目的とすることができるだけで、労務や信用を出資することはできません。

　出資の履行に関して、合同会社とその他の持分会社で違いがあります。合同会社の社員になろうとする者は、設立の登記をするまでに払込又は給付をしなければいけません。一方、合名会社と合資会社の社員は、設立時に定款で定めた出資の全部を履行する必要はありません。これは合同会社の社員が有限責任であるため、会社財産を確保し、債権者保護を図るためでもあります。無限責任社員がいる会社は会社財産が不足しても社員が無限の責任を負うので、会社財産となる出資の履行については全部を要しないとしました。